『법조타워』 로티스트의 세상

미국법인, 정관과 다른 사규, By laws 는 무엇인가

미국에서 사업을 하기 위해 회사를 설립하면, 정관 (Article of Incorporation)은 알겠으나, By laws는 낯설다. 쉽게 말해 사규를 뜻하며, 법인 운영에 필요한 day to day에 대한 규칙을 설명한 서면이라고 보면 됩니다. 미국법인의 사규인 By laws는 Board of Directors, Committee, Officer, Meeting, Conflicts of Interest로 구성됩니다.

미국법인의 정관(Article of Incorporation)과 사규(By laws)의 의미가 비숫해서 혼동하시는 경우가 많습니다만, 이 두릉 엄연히 다른 성격을 지니고 있습니다. Articles of incorporation 은 회사를 법적으로 탄생시키는 문서라고 보면 됩니다. 즉 이러이러한 회사가 존재한다고 국가에 등록하는 것으로써 State Secretary에 등록합니다.

Bylaws는 사규, 즉 내부 규칙이며 회사가 어떻게 운영될지에 대한 규직입니다. 즉 이사회는 몇 명몇명 회의는 언제열리는지 등의 내용이 담겨져 있고, 보통 회사 설립 직후 설립자가 작성합니다. 가정생활과 비교하자면 누가 청소를 하고 누가 요리를 할 것이며 용돈은 어떻게 줄지 정하는 내부 규칙이라고 볼 수 있겠네요.

By laws를 작성하는 이유는 내부 운영을 체계적으로 하기 위함이에요. 이사회 구성이나 회의, 의결 절차 등에 기준이 없으면 혼선이나 분쟁이 발생할태니까요. 또한 은행 계좌 개설시에도 요구되는 경우가 있고, 회계 감사나 법적 분쟁시 By laws가 그 해결의 기준이 되므로 중요합니다. 결국 작성이 의무는 아니지면 꼭 작성해놓아야 하는 서류라고 보시면 될 것 같습니다.